爱丽丝(Carol Marsh 配音)是一位可爱的少女,某日,她在迷迷糊糊之中看到了一只穿着西装打着领结,匆匆忙忙正在赶路的兔子(Ernest Milton 配音),在好奇心的驱使之下,爱丽丝跟了上去,却落入了兔子洞中,穿越到了一个由纸牌和玫瑰构成的奇异世界之中。爱丽丝先后喝下了使身体变大和变小的神奇药水,见到了疯疯癫癫不知所云的疯帽匠(Raymond Bussières 配音),古灵精怪一唱一和的双胞胎兄弟,天马行空脑洞大开的三月兔,之后再兔子先生的引领下来到了红皇后(Pamela Brown 饰)的城堡之中。红皇后是这个世界的统治者,凶暴残酷的她命令匠人将所有的白玫瑰都刷成红色,令在她的统治之下生活的臣民们苦不堪言。