时值美国禁酒令期间,雷福德(艾迪·墨菲 Eddie Murphy 饰)是一个整日里游手好闲不务正业的扒手,克劳德(马丁·劳伦斯 Martin Lawrence 饰)身为银行职员却有着嗜赌的恶习,命运让两个本是南辕北辙的男人走到了一起,替史班吉先生(Rick James 饰)运送私酒。哪知道这笔买卖却遭到了黑心警长的暗中破坏,导致雷福德和克劳德锒铛入狱,等待着两人的是终生监禁的刑罚。就这样,雷福德和克劳德,两个原本平凡的小人物,他们漫长的后半生必须在铁窗之后度过了。两个倒霉蛋本来性格就相互不对付,一下子成为了朝夕相处的“室友”,矛盾和争吵在所难免。然而,随着时间的推移,坚实的友谊亦就此产生。